在這場席卷包括中國市場在內(nèi)的全球并購浪潮中，通過并購基金進(jìn)行資本運(yùn)作正成為許多國內(nèi)上市公司的選擇：在引入私人資本、實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)混合所有制改革的同時(shí)，也拓寬了企業(yè)的外延式增長。

　　潮涌

　　超40家上市公司扎堆并購基金

　　進(jìn)入2014年以來，一場前所未有的并購浪潮正在橫掃整個(gè)中國A股市場，除了自身直接參與產(chǎn)業(yè)并購之外，更多的上市公司，正在通過與私募基金等民間資本合作設(shè)立并購基金的模式來進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購。

　　9月24日，上市公司仟源藥業(yè)宣布，與磐霖資本簽署設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金之戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方擬設(shè)立“磐霖仟源醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)(有限合伙)”，總規(guī)模擬定為3億元，該產(chǎn)業(yè)基金專注于醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資，主要投資醫(yī)療器械；醫(yī)藥，包括生物醫(yī)藥、特色中藥和特色化學(xué)藥；保健品等。此前一天，大湖股份宣布與私募基金優(yōu)勢資本合作成立消費(fèi)產(chǎn)業(yè)并購資金，主要聚焦大消費(fèi)、有機(jī)農(nóng)業(yè)等方面的并購，首期投資3億元，希望今年年內(nèi)完成1到2項(xiàng)并購。

　　除了近期的上述兩家公司之外，今年9月份以來就有包括格林美、北玻股份、園城黃金、恒泰艾普、金新農(nóng)、中源協(xié)和等多家上市公司宣布成立產(chǎn)業(yè)并購基金，這些公司大多數(shù)選擇和私募基金合作，引入私募資本，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈并購。據(jù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者初步統(tǒng)計(jì)，2014年以來，已經(jīng)有超過40家上市公司發(fā)起設(shè)立或者參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，主要集中在醫(yī)療、傳媒、互聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。

　　上市公司緣何鐘情設(shè)立并購基金？業(yè)內(nèi)人士分析，一般意義上，并購基金的運(yùn)作模式是通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售獲利。然而，對于中國的上市公司來說，設(shè)立并購基金，則更多的是實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身從內(nèi)延式增長到外延式擴(kuò)張的轉(zhuǎn)化，在這些“中國式”的并購基金中，一般均約定，上市公司對于并購標(biāo)的擁有優(yōu)先購買權(quán)，例如中恒集團(tuán)、合興包裝等均有此類條款。PE等外部機(jī)構(gòu)以一般合伙人的身份與上市公司共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，繼而在外尋求適合上市公司未來擴(kuò)張的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目予以培育，再將該項(xiàng)目注入上市公司，隨即完成資本退出。

　　北京的一位私募業(yè)人士對《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的，幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部成長起來的。在現(xiàn)階段，許多中國企業(yè)，尤其是上市公司，僅僅通過企業(yè)自身的增長已經(jīng)不能滿足要求，必須要借助并購來實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張，在這種情況下，通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，引入私募資本，未嘗不是一個(gè)很好的做法。他表示，有限合伙企業(yè)靈活性高，并且在稅收優(yōu)惠上有著明顯優(yōu)勢，除此之外，上市公司擔(dān)任LP(有限合伙人)，通過并購基金進(jìn)行收購，還可以繞開上市公司自身并購種種復(fù)雜程序和監(jiān)管要求。引入私募資本之后，還可以通過杠桿設(shè)計(jì)來有效分擔(dān)上市公司進(jìn)行收購的風(fēng)險(xiǎn)。

　　契機(jī)

　　國企改革新路徑顯現(xiàn)

　　除了上市公司通過設(shè)立并購基金來進(jìn)行收購實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張外《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，在國有企業(yè)混合所有制改革的浪潮中，更多的國有資本也在通過并購基金來實(shí)現(xiàn)對于旗下國有資產(chǎn)的整合，與此同時(shí)，更多的民間資本也正通過并購基金來參與到國有企業(yè)混合所有制改造中。

　　9月18日晚間，停牌近4個(gè)月的國投中魯發(fā)布了重組預(yù)案，公司擬通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓的一攬子整體交易，實(shí)現(xiàn)江蘇環(huán)亞借殼上市。值得注意的是，預(yù)案顯示，交易前，上市公司控股股東國投公司是此次交易對方國投協(xié)力發(fā)展的有限合伙人(持有59.90%份額)，同時(shí)也是交易對方國投創(chuàng)新基金的第一大股東，國投創(chuàng)新基金是江蘇環(huán)亞的第三大股東，持股比例為8.7%，交易完成后國投協(xié)力發(fā)展將成為上市公司的第二大股東，持股比例為20.56%。也就是說，在此次借殼上市中，國投公司利用了下屬國投協(xié)力發(fā)展并購基金的資金優(yōu)勢及資本運(yùn)作優(yōu)勢，受讓國投公司持有上市公司股權(quán)和擬出售資產(chǎn)。

　　“在這起借殼中，國投付出了上市公司的實(shí)際控制權(quán)，但是相應(yīng)地通過其控制的并購基金(國投創(chuàng)新)獲得了借殼后新公司的股權(quán)，國投中魯復(fù)牌后已經(jīng)連續(xù)拉了5個(gè)漲停板(截至9月25日)，這意味著國投在其中獲得了大量的溢價(jià)，從某種意義上實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)的保值增值。”一位券商分析師對《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示。

　　通過并購基金來參與國有企業(yè)的混合所有制改造，同時(shí)也是吸引民間資本進(jìn)入的有效途徑之一。今年6月，諾亞財(cái)富推出了一款聚焦于國有企業(yè)混和所有制改革所可能產(chǎn)生的并購機(jī)會(huì)的基金，2天之內(nèi)就完成10億元的募集目標(biāo)。實(shí)際上，聯(lián)想旗下的弘毅資本近些年來就大量并購或參股地方政府主導(dǎo)的企業(yè)改制重組，目前仍舊持有新華保險(xiǎn)、中復(fù)連眾、快樂購物、耀華玻璃、石藥集團(tuán)等多家具有國企血統(tǒng)的企業(yè)。通過并購基金的介入，打破原來“純國有”或“純家族”的公司治理結(jié)構(gòu)，通過建立更科學(xué)合理的董事會(huì)、公司治理系統(tǒng)、激勵(lì)體系等，從源頭上改變企業(yè)的行為方式和企業(yè)文化等，以期獲得更佳的經(jīng)營業(yè)績回報(bào)。這已經(jīng)被業(yè)內(nèi)稱之為中國特色的并購基金獲利途徑。

　　據(jù)投中集團(tuán)旗下CV Source金融數(shù)據(jù)終端顯示，近十年國內(nèi)宣布成立并購基金共74只，涉及基金規(guī)模約2000億元，尤其是近兩年呈爆發(fā)式增長。投中集團(tuán)CEO金建華表示，本世紀(jì)初，并購基金在國內(nèi)生根發(fā)芽，其核心業(yè)務(wù)是圍繞國企改制。國有資產(chǎn)是中國體量最龐大的資產(chǎn)類別之一，僅國資委旗下直接管理資產(chǎn)就高達(dá)30萬億，在前幾輪國企改革運(yùn)動(dòng)中，弘毅投資、中信資本憑借根正苗紅的背景優(yōu)勢，以自身改制歷程為支撐，迅速成為國企改制重組市場的核心支柱，過往十余年間，弘毅投資31個(gè)投資項(xiàng)目近170億元的投資成績堪稱國企改制勞模之首。

　　前景

　　歷史性并購浪潮或涌現(xiàn)

　　數(shù)據(jù)顯示，8月中國并購市場共完成77起并購交易，披露金額的68起交易，交易總價(jià)值約為2643.93億元，平均每起案例交易價(jià)值約38.88億元，披露總金額與上月的401.99億元相比增加557.71%。而在全球市場，今年8月并購交易也達(dá)到14年以來最高水平。根據(jù)D ealogic的數(shù)據(jù)，截至8月28日，全球并購交易額達(dá)到2930億美元，較去年8月的1600億美元高出83%。W ind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)則顯示，僅2014年以來，中國公司已經(jīng)完成的并購交易數(shù)目就達(dá)到1256宗，交易總價(jià)值達(dá)到7222億元；未完成的并購交易數(shù)目則達(dá)到1419宗，涉及金額更是高達(dá)9869億元，合計(jì)達(dá)到1.7萬億元之巨。相比之下，在重組相當(dāng)活躍的2013年，全年并購交易也只有1296家次，金額合計(jì)6330億元。

　　安信證券分析師諸海濱則表示，2013年以來中國市場并購的活躍，除了受新股IPO暫停的因素影響外，更重要的是反映了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)面臨調(diào)整、增長模式改變、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)洗牌傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)等一系列挑戰(zhàn)“目前中國并購市場已經(jīng)具備天時(shí)(經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型)、地利(技術(shù)進(jìn)步)、人和(政策放松)，加上產(chǎn)業(yè)并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現(xiàn)，預(yù)示著中國或?qū)⒊霈F(xiàn)一次歷史性的并購浪潮?！敝T海濱認(rèn)為。

　　稍早之前，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》已經(jīng)明確，鼓勵(lì)各類財(cái)務(wù)主體通過設(shè)立并購基金，參與并購重組。證監(jiān)會(huì)在近日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法的征求意見稿》里，對上市公司并購增加了相應(yīng)的鼓勵(lì)性條款，鼓勵(lì)各類市場主體通過設(shè)立并購基金參與上市公司的并購重組。

　　多位接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪的私募人士則表示，相對于國外發(fā)達(dá)的并購市場，國內(nèi)并購基金的發(fā)展仍然面臨諸多障礙，其中包括難以獲取企業(yè)的控制權(quán)、融資方式過于單一，垃圾債券等杠桿工具缺乏，退出渠道不暢。無論是上市或者出售股權(quán)，都比較困難，亟待出臺(tái)新的政策來放松相關(guān)限制。