5月11日，新城B在上交所網(wǎng)站召開重大事項說明會，就新城控股換股吸收合并新城B事項與投資者展開交流。根據(jù)新城B發(fā)布的信息，新城控股將成為未來新城集團最主要的發(fā)展平臺和融資平臺。對于換股比例問題，新城B也坦誠向投資者解釋其中保護投資者利益的措施安排。

　　“B轉A”轉出發(fā)展空間

　　根據(jù)新城B公告的方案，新城控股將向新城B除新城控股以外的全體股東發(fā)行A股股票，并以換股方式吸收合并新城B。合并完成后，新城控股將作為存續(xù)公司承繼及承接江蘇新城的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務，新城B終止上市并注銷法人資格。新城控股的A股股票將申請在上交所上市流通。屆時新城控股將成為新城集團房地產(chǎn)業(yè)務最主要的發(fā)展平臺和融資平臺。

　　據(jù)悉，新城控股在江蘇省房地產(chǎn)企業(yè)中綜合實力排名第一，房地產(chǎn)銷售面積行業(yè)排名前二十。標準化的開發(fā)模式使得新城控股2013年的總資產(chǎn)周轉率及存貨周轉率在國內五十強房地產(chǎn)企業(yè)中均排名第一。

　　此前，由于B股已經(jīng)喪失了基本的融資功能，新城B缺少資本市場的融資支持，更多的需要依靠提升管理能力促進企業(yè)發(fā)展擴張。在解決B股問題后，新城控股將成為新城集團最主要的發(fā)展平臺，并依靠A股市場解決融資瓶頸，發(fā)揮公司的管理優(yōu)勢，實現(xiàn)新城地產(chǎn)的快速發(fā)展。

　　根據(jù)合并草案，新城控股合并新城B后2015年預計實現(xiàn)的備考歸屬母公司股東凈利潤數(shù)為15.5億元，新城控股股東將對此業(yè)績提供業(yè)績承諾。

　　新城控股讓利凈資產(chǎn)

　　為保證此次換股吸收合并的方案能獲得新城B股股東的支持，新城控股在方案設計中充分考量了B股股東的利益。新城控股不僅在凈資產(chǎn)方面做出了讓利，還為B股股東提供了現(xiàn)金選擇權，2015年業(yè)績承諾和上市后10派3或10轉3等諸多利好保障。

　　本次合并中，新城B換股價格為1.317美元/股，在定價基準日前20個交易日的B股股票交易均價0.494美元/股基礎上有166.60%的溢價，按照停牌日匯率折合人民幣8.12元/股。新城控股A股股票發(fā)行價格以2014年業(yè)績按照10.18倍的市盈率，確定為9.82元/股。因此，本次換股吸收合并的換股比例為0.827，即換股股東所持有的每1股新城B股票可以換得0.827股新城控股A股股票。

　　方案中，新城B股定價在市場交易價格的基礎上獲得了166.60%的溢價，而新城控股的發(fā)行價則僅按照10.18倍相對較為保守的市盈率估算。

　　5月11日，新城B就此次換股吸收方案在“上證e互動”中與投資者展開交流。有投資者針對1:0.827的縮股比例，質疑新城控股侵占新城B中小股東利益。對此，新城方面回應稱， 2014年分配后B股流通股東在新城B股對應的總的凈資產(chǎn)為31.79億元，2014年分配后B股流通股東在新城控股對應的總的凈資產(chǎn)達到了32.41億元。對應最終凈資產(chǎn)，本次方案綜合考慮了各方利益，不存在侵害中小股東利益的情形。大股東還給予了一定的讓利，使得重組后原新城B股的中小股東享有的凈資產(chǎn)是上升的。

　　新城方面向《證券日報》記者表示，1：0.827的比例不僅針對新城B股中小股東，大股東新城控股也是按照此比例執(zhí)行。同時，吸收合并后，新城控股持有新城B的股份將注銷，不存在股改中流通對價的問題。

　　自5月8日公布換股吸收合并方案后，受此利好消息推動新城B本周一開盤即封死漲停板。B股板塊中其他個股受“B轉A”概念利好影響出現(xiàn)大面積上漲，其中9只個股出現(xiàn)漲停，多只封死漲停板。