就萬(wàn)科與深圳地鐵合作一事，《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者17日晚間獲得的消息顯示，華潤(rùn)公司最新聲明再次強(qiáng)調(diào)，“公司治理要依法合規(guī)”。華潤(rùn)表示，(若)以公司董事會(huì)名義(“承董事會(huì)命”)發(fā)布公告，且公告涉及公司重大資產(chǎn)交易及股價(jià)敏感信息，公告就必須先經(jīng)董事會(huì)討論。
而就在不久之前的兩會(huì)間隙，華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧曾表示會(huì)全力支持萬(wàn)科。
華潤(rùn)：萬(wàn)科與深圳地鐵合作未經(jīng)董事會(huì)討論 同意停牌是為了股東利益
17日下午，萬(wàn)科繼續(xù)停牌的議案獲得股東大會(huì)高票通過(guò)，但萬(wàn)科的第二大股東華潤(rùn)集團(tuán)卻發(fā)出了不一樣的聲音。股東大會(huì)結(jié)束后，華潤(rùn)集團(tuán)股東代表對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，這一次有關(guān)萬(wàn)科A股繼續(xù)停牌一事，華潤(rùn)投了贊成票，要求萬(wàn)科股票繼續(xù)停牌。
上述華潤(rùn)集團(tuán)股東代表表示，萬(wàn)科與深圳地鐵合作公告，沒有經(jīng)過(guò)董事會(huì)的討論及決議通過(guò)，是萬(wàn)科管理層自己做的決定。
他告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者，3月11日萬(wàn)科開了董事會(huì)，討論21個(gè)事項(xiàng)，但不包括萬(wàn)科與深圳地鐵合作這一項(xiàng)。到3月12日，萬(wàn)科直接與深圳地鐵簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，并有相關(guān)信息從媒體中流傳出，并在3月13日發(fā)了相關(guān)公告。
“為了避免股價(jià)波動(dòng)和市場(chǎng)混亂，華潤(rùn)認(rèn)為萬(wàn)科股票繼續(xù)停牌更符合股東利益。華潤(rùn)派駐萬(wàn)科的董事已經(jīng)向有關(guān)監(jiān)管部門反應(yīng)了相關(guān)意見，要求萬(wàn)科經(jīng)營(yíng)依法合規(guī)。”華潤(rùn)集團(tuán)股東代表透露。
目前，華潤(rùn)是萬(wàn)科的重要股東，在萬(wàn)科的11位董事會(huì)成員中占有3個(gè)席位。華潤(rùn)接受《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，萬(wàn)科與深地鐵的合作沒有經(jīng)過(guò)董事會(huì)的討論與決議。但萬(wàn)科方面強(qiáng)調(diào)說(shuō)，“公司簽署合作備忘錄，無(wú)需事先通過(guò)董事會(huì)審議，符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。”萬(wàn)科也表示，此份與深圳地鐵集團(tuán)所簽署的戰(zhàn)略合作備忘錄，僅為對(duì)擬議交易的初步意向。
萬(wàn)科回應(yīng)：春節(jié)前就和華潤(rùn)董事進(jìn)行過(guò)溝通
《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者就此采訪萬(wàn)科，萬(wàn)科方面表示，就此次重組事宜，公司早就和華潤(rùn)董事進(jìn)行過(guò)溝通。春節(jié)前，公司管理團(tuán)隊(duì)拜會(huì)華潤(rùn)董事時(shí)，曾經(jīng)明確提到公司有意和深圳市地鐵集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略合作，并提到了存在向地鐵集團(tuán)增發(fā)股票的可能性。
萬(wàn)科稱，3月12日上午，公司與深圳地鐵集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略合作備忘錄。此份備忘錄僅為對(duì)擬議交易的初步意向，除費(fèi)用、保密、終止、法律適用與爭(zhēng)議解決等一般性條款外，其他條款目前和將來(lái)均不對(duì)地鐵集團(tuán)及公司產(chǎn)生法律約束力。備忘錄并未約定具體注入項(xiàng)目，也沒有約定在重組中對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例和股權(quán)價(jià)格，未來(lái)交易如需進(jìn)行，還需要經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)和股東大會(huì)的審議。根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，簽署無(wú)法律約束力的備忘錄，并不是必需經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。因此，公司簽署合作備忘錄，無(wú)需事先通過(guò)董事會(huì)審議，符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。
“3月12日下午，媒體對(duì)此次合作已經(jīng)產(chǎn)生了諸多猜測(cè)性報(bào)道。為了避免有關(guān)報(bào)道對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)，根據(jù)《信息披露事務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司有義務(wù)盡快進(jìn)行信息披露，在經(jīng)董事會(huì)秘書審核，并經(jīng)公司總經(jīng)理審閱的情況下，于3月13日(周日)下午通過(guò)信息披露直通車向深圳證券交易所提交了《關(guān)于與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司簽署合作備忘錄的公告》，就備忘錄主要內(nèi)容進(jìn)行了披露。在傳聞出來(lái)后，公司即與各位董事進(jìn)行了溝通或發(fā)送了信息，其中也包括華潤(rùn)方面的三位董事。在公告披露前，公司根據(jù)內(nèi)部的信息披露管理流程，向包括所有董事在內(nèi)的信息披露委員會(huì)委員知會(huì)了這一事項(xiàng)?！?/p>
萬(wàn)科方面進(jìn)一步表示，公司非常尊重董事就公司運(yùn)營(yíng)管理所提出的意見及建議，在后續(xù)工作中我們將進(jìn)一步加強(qiáng)和董事的溝通。
萬(wàn)科章程明確涉重大事項(xiàng)由董事會(huì)決策
華潤(rùn)的說(shuō)法是否有憑有據(jù)？《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》翻查了萬(wàn)科章程并看到第一百四十六條中寫明：董事會(huì)授權(quán)董事會(huì)主席在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，原則上應(yīng)針對(duì)具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。
不過(guò)，萬(wàn)科方面也回應(yīng)道，“公司簽署合作備忘錄，無(wú)需事先通過(guò)董事會(huì)審議，符合公司治理的相關(guān)規(guī)定。”萬(wàn)科也表示，此份與深圳地鐵集團(tuán)所簽署的戰(zhàn)略合作備忘錄，僅為對(duì)擬議交易的初步意向。
目前萬(wàn)科的董事會(huì)成員總計(jì)為11人，任期3年。該屆董事會(huì)任期自2014年2月28日起至2017年2月27日止。其中代表華潤(rùn)的有3位，分別是喬世波(華潤(rùn)集團(tuán)董事總經(jīng)理，中國(guó)華潤(rùn)總公司總經(jīng)理)；陳鷹(華潤(rùn)集團(tuán)戰(zhàn)略管理部總經(jīng)理及多家華潤(rùn)公司下屬公司董事)；魏斌(現(xiàn)任華潤(rùn)集團(tuán)財(cái)務(wù)部總經(jīng)理及多家華潤(rùn)下屬公司董事)。萬(wàn)科董事會(huì)主席為王石，同時(shí)還有郁亮(萬(wàn)科總裁)和王文金(萬(wàn)科公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)等。
這一眾坐在主席臺(tái)的萬(wàn)科管理層中，記者并沒有看到華潤(rùn)代表的身影。
《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者還注意到，在今天下午的股東大會(huì)上，萬(wàn)科高層悉數(shù)亮相，陣容豪華，主席臺(tái)座位左到右依次為萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰、職工監(jiān)事周清平、監(jiān)事會(huì)主席解凍、董事會(huì)主席王石、總裁郁亮、首席風(fēng)險(xiǎn)官王文金、首席財(cái)務(wù)官孫嘉、現(xiàn)董事會(huì)秘書朱旭。然而
兩會(huì)期間華潤(rùn)董事長(zhǎng)傅育寧曾表示會(huì)全力支持萬(wàn)科
自去年年底萬(wàn)寶之戰(zhàn)打響后，華潤(rùn)這個(gè)前第一大股東的態(tài)度就一直受到各方關(guān)注。
3月8日，全國(guó)政協(xié)委員、華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧遭遇記者圍堵，被問(wèn)及有關(guān)萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)時(shí)，傅育寧表示，現(xiàn)在市場(chǎng)比較敏感，不能多說(shuō)。但他認(rèn)為萬(wàn)科是個(gè)好企業(yè)，華潤(rùn)集團(tuán)會(huì)全力支持。
作為萬(wàn)科原第一大股東，華潤(rùn)在萬(wàn)寶之爭(zhēng)期間一直保持沉默，那是第一次發(fā)聲支持。
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