讓合規(guī)成為企業(yè)文化

　　□ 侯國躍 唐 曌

　　合規(guī)是企業(yè)行穩(wěn)致遠的前提，合規(guī)管理能力是企業(yè)競爭力的重要方面。近日，國務院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，對法治央企建設邁入實質性合規(guī)、全面性合規(guī)提供了方向指引和實踐指南。全面準確理解《辦法》是合規(guī)建設從紙面規(guī)定走向企業(yè)文化的基本前提。

　　合規(guī)，不只要求合法，而是對企業(yè)管理要求的制度拔高。從《辦法》規(guī)定來看，合規(guī)是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則以及公司章程、相關規(guī)章制度等要求。其中，“法”是國家制定或認可的行為規(guī)范，但行業(yè)準則、公司章程、相關規(guī)章制度等只是公司治理層面的內外規(guī)范，而不屬于“法”的范疇?？梢?，“規(guī)”的外延遠大于“法”，合規(guī)包括但不限于合法。

　　值得注意的是，央企合規(guī)管理涉及各部門法域。譬如，《辦法》規(guī)定，中央企業(yè)應當針對反壟斷、反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、安全生產(chǎn)、勞動用工、稅務管理、數(shù)據(jù)保護等重點領域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務，制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。同時，《辦法》也明確了重大合規(guī)風險事件包括重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁的案件等。如此表述有利于央企樹立正確的合規(guī)觀，消除“合規(guī)等于刑事合規(guī)”等認識偏見。

　　合規(guī)，不僅強化制度，而且致力于企業(yè)組織、規(guī)范和文化的全面革新。因此，《辦法》就管理組織與職責、靜態(tài)管理與動態(tài)管理、合規(guī)制度與合規(guī)文化設有詳盡規(guī)定。首先，就組織與職責而言，《辦法》規(guī)定，央企應當設立首席合規(guī)官，由總法律顧問兼任，并將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程；重大決策事項的合規(guī)審查意見應當由首席合規(guī)官簽字，重大合規(guī)風險事件應當由首席合規(guī)官牽頭及時采取措施妥善應對。這些創(chuàng)新性規(guī)定要求央企的法律工作從法律支持轉向企業(yè)管理，進而形成以合規(guī)為中心的企業(yè)管理新格局。

　　其次，從制度建設和運行機制來看，合規(guī)管理是靜態(tài)管理與動態(tài)管理的融合。靜態(tài)管理側重“紙面合規(guī)”，即合規(guī)管理的基本制度以及重點領域、高風險業(yè)務專項指南等文本的制定、修改與完善。但合規(guī)不僅是制度，而應成為企業(yè)開展業(yè)務的方式，形成從風險識別、風險分析、風險評價、風險應對到監(jiān)督監(jiān)察的程序閉環(huán)。為此，央企負有合規(guī)審查前置、合規(guī)風險應對報告、違規(guī)問題整改、違規(guī)舉報調查和處理、違規(guī)行為追責問責、建立健全合規(guī)管理協(xié)同運作機制、開展合規(guī)管理體系有效性評價等多項義務。

　　最后，合規(guī)管理是行為指引與合規(guī)文化的協(xié)同。文化并非一種刻意呈現(xiàn)，而是日復一日地自然沉淀，合規(guī)文化也是如此。合規(guī)行為指引有益于養(yǎng)成合規(guī)文化，合規(guī)文化有助于落實合規(guī)行為指引。在合規(guī)管理措施有效開展的基礎上，企業(yè)合規(guī)文化的形成即為水到渠成的結果?；诖耍掇k法》對合規(guī)文化以專章詳盡規(guī)定，要求央企應將合規(guī)管理納入黨委(黨組)法治專題學習、建立常態(tài)化合規(guī)培訓機制、加強宣傳教育等，進而促進合規(guī)管理措施有效落地。

　　合規(guī)，不必止步于央企，而應成為全社會的共同理念和文化氛圍。央企是國民經(jīng)濟的重要支柱，是落實全面依法治國戰(zhàn)略的重要主體。國資委通過制定《辦法》推動央企加強合規(guī)管理，切實防控風險，具有理論正當性和現(xiàn)實必要性。在此之前，國資委、證監(jiān)會等已分別在證券公司、證券投資基金管理公司等領域就合規(guī)管理進行了制度探索。

　　《辦法》適用于央企，但也可以作為其他各類企業(yè)的參考借鑒。正如現(xiàn)代管理學之父彼得·德魯克所言，風險是商業(yè)的本質，追逐和承擔風險是企業(yè)的基本職能。因此，風險不獨存在于央企，合規(guī)管理亦不能止步于央企。依法治企是所有企業(yè)長久發(fā)展的前提和基礎，立足于強化合規(guī)管理的新要求與新目標，加快建立有效合規(guī)管理體系，提升合規(guī)管理能力，實現(xiàn)依法合規(guī)經(jīng)營，是所有企業(yè)及企業(yè)員工應當踐行的經(jīng)濟責任和社會責任。

　　(作者單位：西南政法大學民商法學院)